广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

原标题:广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全... ...

原标题:广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容,均构成招股意向书不可撤销的组成部分,与招股意向书具有同等法律效力。

释 义

在本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、基本术语

二、专业术语

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明(一)本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺

本次发行前持有公司股份的股东共有3名,分别为孙怀庆、王晓蒲和L Capital Guangzhou Beauty Ltd.,分别持有公司81%、9%和10%的股份。

1、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)本人在第1项所述锁定期届满后2年内减持公司股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下同)。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则第1项所述锁定期自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

(3)第1项所述锁定期届满后2年内,在符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提下,本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,并及时、准确履行信息披露义务:

减持前提:不对公司的控制权产生影响,不存在违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺的情况。

减持价格:不低于发行价。

减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。

减持数量:在第1项所述锁定期届满后12个月内,本人减持所持公司股份的数量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的15%;在第1项所述锁定期届满后第13至24个月内,本人减持所持公司股份数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份数量的15%。

减持期限:自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若本人拟继续减持股份,则需重新公告减持计划。

(4)第1项所述锁定期届满后,在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%,如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的,在孙怀庆或王晓蒲离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内(以后届满者为准)和该次任期届满后6个月内,孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。孙怀庆或王晓蒲任一人实际离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。

(5)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

2、L Capital Guangzhou Beauty Ltd.关于股份锁定、减持意向的承诺(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;

(2)本企业有意在第1项所述锁定期届满后24个月内,在符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求的前提下,通过上海证券交易所减持该解除锁定部分60%到100%的公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持,并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。

(3)若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有,如本企业未将前述违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

(二)公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

2017年5月22日,公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,主要内容如下:

1、启动稳定股价措施的具体条件

自公司A股股票正式上市交易之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股票价格一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”;最近一期审计基准日后,公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产值相应进行调整;每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下,则公司、公司实际控制人、公司董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言:

(1)启动条件及程序:在公司上市后三年内,非因不可抗力因素所致,公司股价出现持续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。

(2)停止条件:在稳定股价措施实施期间内,公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值,则可中止实施该次稳定公司股价计划;

2、稳定股价的义务人及顺序

公司、实际控制人、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人,其中公司为第一顺位义务人,实际控制人为第二顺位义务人,公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。如上所述,本预案中所指董事不包括独立董事。

3、稳定股价的具体措施

公司控股股东、公司董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,在不影响上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下,按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施:

(1)实施利润分配或转增股本;(2)公司回购公司股票;(3)公司实际控制人增持公司股票;(4)除公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲以外的董事、高级管理人员增持公司股票;(5)其他证券监管部门认可的方式。

选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后,公司股权分布仍符合上市条件,且不能致使增持主体履行要约收购义务。

(1)实施利润分配或转增股本

公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时,公司董事会将在3个工作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案后的2个月内,公司实施完毕该方案。在股东大会审议通过该方案前,本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,本公司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内,最多实施1次该股价稳定措施。

(2)公司回购股票

如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后,再次触发股价稳定措施启动条件的,公司董事会应于触发稳定股价措施日起10个交易日内公告回购公司股票的预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。

公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购公司股份,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%,单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的50%,结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后,如再次满足启动条件,则本公司应继续实施上述股份回购计划。

(3)公司实际控制人增持公司股票

在下列情形之一出现时将启动实际控制人增持:

公司无法实施回购股票,且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件;

公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

公司实际控制人孙怀庆和王晓蒲应于确认前述事项之日起10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容,公司实际控制人应于增持通知书送达公司之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份。单次用于增持股份的资金金额不超过其自上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%,单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自上市后其累计从公司所获得现金分红金额的50%。

在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则公司实际控制人可中止实施股份增持计划。公司实际控制人中止实施股份增持计划后,如再次满足启动条件,则实际控制人应继续实施上述股份增持计划。

(4)除孙怀庆、王晓蒲之外的董事、高级管理人员增持公司股票

在前述三项措施实施完毕后,仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件,并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件,则启动除孙怀庆、王晓蒲之外的董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持措施,具体措施如下:

董事(不包括独立董事)和高级管理人员将在前述三项措施实施完毕之日起30个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事买卖股票,则本人应在首次满足上述条件后的30+N个交易日内)增持公司股票。

应按照相关规定披露董事(不包括独立董事)和高级管理人员买入公司股份的计划。在披露其买入股份计划的3个交易日后,董事(不包括独立董事)和高级管理人员将按照方案开始实施买入股份的计划;通过二级市场以竞价交易方式买入股份的,买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%,单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。

在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则公司董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。公司董事、高级管理人员中止实施股份增持计划后,如再次满足启动条件,则应继续实施上述股份增持计划。

自公司股票挂牌上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

4、未履行稳定公司股价措施的约束措施(1)就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。

(2)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司实际控制人违反上述稳定公司股价的义务,公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止:

冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配;冻结实际控制人在公司领取的全部收入;不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

(3)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务,公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红(包括直接或间接持股所取得的红利),直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

(4)公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时,应当采用高值对其进行约束。

(5)公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

(6)上市后三年内,如公司董事、高级管理人员发生了变更,则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函,否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

(三)关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、发行人承诺

本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(1)若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款;

(2)若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

(3)若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,公司将依法赔偿投资者损失。

2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺

公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(1)如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

(2)如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(3)如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬(或津贴),同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取(下转A22版)

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